古人訓(xùn)誡：前事不忘，后事之師。而東土科技，剛剛因高溢價(jià)并購導(dǎo)致商譽(yù)暴雷巨虧之后，又?jǐn)M16億元收購兩家標(biāo)的公司。

1月22日晚，東土科技發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2019年度虧損4.3億元，最主要原因是對(duì)收購北京拓明科技有限公司（下稱“拓明科技”）形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備4.4億元。

公開資料顯示，近些年東土科技熱衷于高溢價(jià)并購，賬面上形成了巨額的商譽(yù)。部分標(biāo)的公司業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)甚至出現(xiàn)業(yè)績變臉，最終商譽(yù)減值致上市公司巨虧。但在預(yù)計(jì)巨虧之后，東土科技依舊選擇外延式并購。

2月11日晚，東土科技發(fā)布公告稱，擬收購北京佰能電氣技術(shù)有限公司（下稱“佰能電氣”）100%股權(quán)及北京東土軍悅科技有限公司（下稱“東土軍悅”）30.17%股權(quán)，交易價(jià)格不低于16億元，并計(jì)劃募集配套資金。

高溢價(jià)并購埋隱患商譽(yù)暴雷致巨虧

資料顯示，東土科技于2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，原主營業(yè)務(wù)是工業(yè)以太機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。彼時(shí)，公司的營收規(guī)模在2億元以下。

從2013年開始，東土科技開始了一系列的高溢價(jià)并購。2013年，東土科技以現(xiàn)金5253萬元、7倍溢價(jià)收購上海遠(yuǎn)景數(shù)字信息技術(shù)有限公司51%的股權(quán)；2014年，東土科技以6.44億元的交易對(duì)價(jià)收購?fù)孛骺萍?00%股權(quán)，增值率高達(dá)857%，其中支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.61億元；2015年9月，東土科技以11倍溢價(jià)、5.5億元的交易對(duì)價(jià)收購北京和興宏圖科技有限公司100%股權(quán)，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.65億元；同時(shí)，東土科技還分別以7000萬元和6200萬元的價(jià)格收購了東土軍悅49%股權(quán)及上海遠(yuǎn)景剩余49%股權(quán)；2017年1月，東土科技以2.05億元現(xiàn)金收購北京科銀京成技術(shù)有限公司100%股權(quán)，溢價(jià)超過21倍。

一系列的高溢價(jià)并購令東土科技賬面上的商譽(yù)高企，截至2019年9月30日，公司的商譽(yù)為11.83億元，占總資產(chǎn)的32.67%。

通過并購，東土科技的營收迅速增長，由2013年的1.74億元上升至2018年的9.55億元。不過，上市公司的扣非歸母凈利潤在經(jīng)歷了2016年和2017年的“高光時(shí)刻”后，迅速下滑，2018年僅有0.14億元，還不及上市之初的0.42億元。到了2019年前三季度，公司的扣非歸母凈利潤反而虧損0.98億元。

東土科技2018年后扣非歸母凈利潤之所以大幅下降甚至轉(zhuǎn)為負(fù)值的重要原因是，收購標(biāo)的拓明科技業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，業(yè)績承諾期過后還出現(xiàn)了“大變臉”的情況。

在收購?fù)孛骺萍紩r(shí)，交易對(duì)手承諾拓明科技2015-2018年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣4000萬元、5200萬元、6760萬元和8112萬元。

2015-2017年，拓明科技分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤4635.96萬元、5410.41萬元、 6804.23萬元，完成了業(yè)績承諾。但值得注意的是，2016年和2017年業(yè)績承諾精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，業(yè)績承諾完成率僅為104.05%和 100.65%。

到了2018年，拓明科技僅實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤4912.65萬元，業(yè)績承諾完成率僅為60.56%。2015-2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤21763.25萬元，四年的業(yè)績承諾完成率為90.41%，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。

不過，2018年，東土科技并沒有對(duì)未完成業(yè)績承諾目標(biāo)的拓明科技計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

2019年上半年，拓明科技業(yè)績表現(xiàn)進(jìn)一步惡化，僅實(shí)現(xiàn)凈利潤254.32萬元，同比下降9成。

2020年1月22日，東土科技發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2019年虧損4.3億元，主要原因是對(duì)收購?fù)孛骺萍夹纬傻纳套u(yù)計(jì)提4.4億元的減值準(zhǔn)備。

再啟16億元收購：一標(biāo)的增收不增利 另一標(biāo)的盈利連降轉(zhuǎn)虧

2月11日晚，東土科技發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》（下稱“預(yù)案”）。預(yù)案顯示，東土科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買佰能電氣100%股權(quán)，擬以發(fā)行股份方式購買國開基金持有東土軍悅30.17%股權(quán)，合計(jì)交易價(jià)格不低于16億元，并向特定投資者以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金。

東土科技稱，收購佰能電氣的目的是推進(jìn)工業(yè)互聯(lián)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力；收購東土軍悅30.17%股權(quán)的目的是提升上市公司控制力，推進(jìn)防務(wù)板塊整合。但值得關(guān)注的是，佰能電氣2018年增收不增利，而東土軍悅盈利連降，由盈轉(zhuǎn)虧。

預(yù)案顯示，佰能電氣是為鋼鐵行業(yè)企業(yè)的智能制造生產(chǎn)線提供一攬子解決方案的企業(yè)。2017年、2018年和2019年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.74億元、7.05億元和5.08億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.25億元、1.16億元和0.85億元。2018年，佰能電氣營收同比增長了22.82%，凈利潤反而同比減少了7.2%，增收不增利。

而另一標(biāo)的東土軍悅情況也不樂觀。2017年、2018年和2019年，東土軍悅分別實(shí)現(xiàn)凈利潤0.33億元、0.2億元和-0.45億元，由盈轉(zhuǎn)虧。2019年前三季度，東土科技僅實(shí)現(xiàn)營收0.36億元，是2018年全年的二成左右。